关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知

（国家外汇管理局 2003年9月9日发布 汇发[2003]108号）

为完善境外上市外汇管理，2002年8月国家外汇管理局（以下简称总局）与中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）联合下发了《国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发[2002]77号，以下简称汇发77号文）。汇发77号文下发后，国家外汇管理局各分、支局（以下简称外汇局）采取了各种措施，使境外上市的外汇登记工作得以顺利进行。但在实施过程中，也出现了一些需进一步明确和规范的问题。为进一步完善管理，规范操作，总局对执行汇发77号文中有关事项进行了规范，同时，拟定了《境外上市外汇管理操作规程（见附件，以下简称《操作规程》），重新设计了境外上市股票外汇登记表（见附表1-6），现将有关问题通知如下：

一、 关于境外上市外汇登记管理的范围。境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位，在经中国证监会批准境外发股和上市（含增发）后，应到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续（登记表见附表）。汇发77号文第十条所指的“境内机构以境内注册、境外私募，或者境外注册、境外私募的方式进行境外股权融资的，以及以其他类似方式进行境外股权融资的”，若履行了国内批准手续，外汇局应为其办理境外上市股票外汇登记手续。

外汇局应重点加强对新批境外上市的跟踪管理。对于汇发77号文下发前经批准已上市的境外中资控股公司，外汇局应督促其境内股权持有单位办理境外上市股票外汇登记手续；若难以识别其登记主体，可以由其境内派出机构或指定机构代行登记。

二、 汇发77号文第三条、第四条所述相关费用限于与境外上市有关的下列全部或部分费用：支付给境外保荐人、承销商、律师、审计师、评估师等境外中介机构和服务性机构的费用、上市费用、托管费用（仅限于发行境外存托凭证）、印刷费以及为境外发行上市支付的其他合理费用。

境外上市外资股公司的境外上市费用原则上从境外募股收入中扣减。如需从境内支付，应持《境外上市外资股公司境外股票外汇登记表》（发股前登记）、无逃汇行为的书面承诺、有关费用的支付合同或协议等向外汇局申请，经外汇局核准后到所在地外汇指定银行办理购付汇手续；境外中资控股上市公司的境外上市费用不得从境内支付。

外汇局在为境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位办理发股（上市）后登记或补登记时，对于费用支出超出本条所列项目的，以及境外上市费用超出募股收入的15%的，应要求其出具保证没有逃汇行为的书面承诺，同时加强事后核查。

三、 境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位按汇发77号文规定向外汇局申请开立境外账户时，应在上市地优先选择中资银行，同时还应提供拟选境外开户银行出具的书面承诺。书面承诺的主要内容为：严格按照外汇局批准的账户收支范围、使用期限等使用外汇账户；在境外账户开立和关闭后10个工作日内，分别将开户证明、账户使用情况和销户证明报外汇局。所选境外开户银行与外汇局批复不符的，视同未经外汇局批准开立账户。

四、 境外上市外资股公司、经批准应调回减持股份所得资金的境外中资控股上市公司的境内股权单位，应在资金调回境内后5个工作日内，持资金汇入凭证等逐笔到外汇局备案。汇发77号文发布前经批准已上市的境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位，在办理境外上市股票外汇登记手续前尚有应调回而未调回资金的，应在办理登记手续之日起5个工作日内按汇发77号文的规定将资金调回境内，并关闭境外账户。

五、 境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位未按规定办理境外上市股票外汇登记的，外汇局和外汇指定银行不得为其办理外汇股票专户的开立，以及相关的结、售、付汇业务。

六、 境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位违规支付境外上市费用，按逃骗汇论处，外汇局可视其情节轻重按照《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚。

七、 境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位未经外汇局批准，擅自在境外、内开立外汇账户、擅自改变外汇账户的使用范围、使用期限、规定限额等，外汇局可视其情节轻重按照《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条进行处罚。

八、 境外开户银行不按外汇局批准事项执行的，外汇局应将开户银行的违规事项报总局资本司，情节严重的，总局将通知外汇局不得批准其他上市公司在该境外银行开立账户。

九、 境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位按汇发77号文规定办理境外上市股票外汇登记、变更登记，及境内股票账户的开立、募股资金的结汇、汇出境外上市费用手续，由省级分局或深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局（以下简称一级分局）自行办理或授权下级分局办理；办理境外开户、汇出回购所需资金，须经一级分局审批。

十、 外汇局在办理境外上市外汇业务时，应当按《操作规程》（见附件）审核相关材料原件（《操作规程》中注明验原件、留复印件除外），并统一使用资本项目外汇核准章（3）。

十一、 自本通知下发之日起，《国家外汇管理局资本项目管理司关于做好境外上市外汇管理工作有关事项的通知》（汇资函［2002］29号）同时废止。以前发布的其他规定与本通知不一致的，以本通知为准。